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同一母公司控制的子公司间吸收合并财税分析

作者:
宏兴会计集团
来源:
www.hxkjzg.com
2018/10/16 14:51
浏览量

业务描述

甲公司有100%控制的子公司AB公司,都是一般纳税人。因为经营目标调整,甲公司计划安排A公司吸收合并B公司,B公司没有房产和土地。

问题描述

AB公司相关财务人员有以下疑问:

1A吸收合并B公司,是否要交税?

2B公司留抵的进项税是否可以结转到B公司抵扣?

3B公司设备、存货等资产转到A公司,是否要开具发票?

4、会计处理及税会差异怎么处理?

一、合并中涉税处理

1、增值税:

纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围。

A公司吸收合并B公司,不属于征收增值税的范围。

不属于增值税征税范围,取得的资产是否要开具发票?

当前增值税申报系统中可以开具不征税的增值税发票,但也仅限于不动产和土地;如果A公司从B 公司取得的设备、存货等资产,没有开具发票,怎么确认计税基础?还是按免税开具增值税普通发票?具体需要看主管税务机关怎么认定。

那么B公司留抵的进项税是否可以在A公司抵扣呢?

B公司将资产、负债和劳动力一并转让给A公司,并办理注销,那么B公司在办理注销前留抵的进项税可以由A公司继续抵扣。

2、企业所得税:

A公司吸收合并B公司是否属于不需要支付对价的吸收合并?

A公司吸收合并B公司,要支付给B公司的股东甲对价,不属于不需要支付对价的合并业务;

那么,怎么处理可以免企业所得税?

A公司吸收合并B公司,同时增加股东甲的股权的,满足企业合并中股权支付金额不低于交易金额85%(本例中为100%)的条件,所以可以适用特殊税务重组,按以下规定处理企业所得税事宜:

1A公司接收B公司的资产、负债的计税基础,以B公司的原账面价值确认;

2B公司合并前的所得税事项,由A企业承继;

3)甲公司新取得的A公司的股权的计税基础,以其之前持有B公司股权的计税基础确定;

3、印花税:

A公司吸收合并B公司,只要AB公司的资本金(实收资本+资本公积)都已交过印花税,没有新增的部分,则不交印花税;

二、会计处理

同一控制下企业合同,A公司接收的B公司的资产、负债,按B公司的原账面价值确认;A公司支付对价超过或低于所接收的资产和负债合计金额的部分,调整资本公积。

A公司作分录,借:资产(B公司原账面价值)

贷:负债(B公司原账面价值)

实收资本(或股本)

资本公积(差额如为借方,则依次为资本公积、盈余公积和未分配利润)

甲公司作分录,借:长期股权投资-A公司(A公司支付的对价作会计核算金额,但计税基础是其原持有的B公司的长期股权)

贷:长期股权投资-B公司

资本公积(因为是同一控制下的业务,影响建议计入所有者权益。甲公司转让该部分股权时转为收入交企业所得税,也即实现了持有的A公司的长期股权投资的税务成本为甲原持有的B公司的长期股权投资的金额;)

递延所得税负债(贷方差额*适用所得税税率,若为借方差额,则为递延所得税资产)

三、税会差异的处理

以上业务属于,同一控制下企业合并,企业所得税适用特殊税务处理,A公司与甲公司都没有产生税会差异,不需要纳税调整。

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