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公司注册出资不实或抽逃,股权转让后原股东还需担责吗?

关某某、张某注册成立公司,工商登记关某某占69%股份,张某占31%股份。公司注册时经过验资,登记后关某某、张某又将注册资本金全部抽出。由于公司成立后市场不景气,且两人未有行业经验,公司经营一年后,状况不佳,后关某某、张某将公司股份全部转让给刘某和诸某某,双方并签订股权转让协议,协议中关某某、张某承诺注册资本已出资到位,后做了工商变更登记,根据新的股东会决议刘某担任公司法定代表人。后刘某和诸某某在对公司审计时发现关某某、张某抽逃出资,转让的股权存在瑕疵,后公司将关某某、张某诉至法院,要求二者返还抽逃公司注册资本金。而关某某、张某称刘某和诸某某受让公司股份时,系低价转让,并未按工商登记的协议支付对等的股权转让款,现两人股权均已转让,公司新的股东刘某和诸某某应承担资本充实的义务。

02

法院判决

  此案现已审理完结,法院判令关某某、张某应当返还公司注册资本金,履行资本充实义务。

03

释法

  1.资本充实义务系股东的法定义务,出资后注册资本起到维持公司运营和维护的作用,股东出资义务并不因股权的转让而免除。若抽逃或未出资,违反了公司章程或者股东间的出资协议,也是对公司财产的侵害,本案中关某某、张某的行为构成抽逃出资。

  2.一般情况下 瑕疵股权受让人不当然承担资本充实责任,但例外情况受让人“知道或者应当知道”瑕疵出资情形而受让瑕疵股权。本案中,根据股东转让协议中,并不能得知在股权转让时刘某和诸某某知晓或应当知道股权出资存在瑕疵。

  另外股权出资瑕疵,做为公司有权利选择承担责任的主体,公司无法证明刘某和诸某某系恶意受让股权,未选择刘某和诸某某做为被告,也不愿意追究现有股东承担资本充实的连带责任,系公司利益考量选择和自由处分的权利。

  3.若股权转让时,关某某、张某在股权转让协议中明示了公司股权出资情况,并对股权转让对价做出了合理的约定,受让方未履行支付义务的,在公司要求关某某、张某完成出资义务后,关某某、张某有权利要求刘某和诸某某支付约定的股权转让款或实际出资的公司注册资本金。当然,本案中,刘某和诸某某也可以完成资本的充实义务。

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